于是克里斯·帕拉特和布兰登·海因斯开始在电影中与丹尼斯·理查斯，习近斯考特·卡安，习近特蕾西·摩根和克里斯托弗·麦克唐纳展开了一出荒谬搞笑的喜剧。

一日，茂名两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁繁华的国际大都会香港闹市中心，市考口若悬河的洪家宝（陈百祥饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华饰）公然行窃，市考结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉饰）举报。

虽然两人百般抵赖，察调但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。经过一段时间牢狱之灾，习近二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡大为饰）出狱。谁知他们死性不改，茂名骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔（张国荣饰）。

洪家宝大骂荣仔，市考意想不到的是荣仔的老姐居然就是洪的仇敌嘉嘉……。令洪、察调麦意想不到的是，嘉嘉居然是监狱的辅导官，所谓冤家路窄，洪家宝真是窝了一肚子火。

二人所在的牢房狱霸横行，习近为了逃出对方魔爪，他们不惜羞辱监狱长官

茂名五福星在进退两难的境地如何运用他们的奇谋妙计脱险？。经老姐帮助，市考潇洒得到一份推销保险的工作，但潇洒工作毫无章法沦落到自残骗保费的地步

而豪杰一次偶然亦结识了红颜知己芬妮（袁洁莹饰），察调两人慢慢堕入了爱河。英雄在豪杰的介绍下进入了保险公司工作，习近重新开始了自己的人生，而赋闲在家豪杰则帮英雄料理一些琐事。

张豪杰（梁朝伟饰）本来是保险公司的高级职员，茂名有着一片大好前途，茂名但是一次偶然他被发现了脑中长着一个水泡，随时有生命危险，因此豪杰被公司解雇了。就是这样两个圈子完全不一样的人竟然相遇、市考相知，成了好友。